Если добросовестный истец не имеет объективной возможности представить документы, то суду необходимо рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания.
Верховный Суд РФ рассмотрел целый ряд дел по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве бывшего и действующего владельца юридического лица.
Ранее аналогичный вопрос был рассмотрен в делах «СтройдизайнпроектСелигер» и «Сталининград».
Ниже мы приведем описание только первого из дел, указанных в источниках (дело «Новороссийского прокатного завода»).
Завод обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве двух физических лиц – бывшего и действующего владельца юридического лица.
Суды в удовлетворении иска отказали. Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение.
Завод подтвердил совокупность подозрительных обстоятельств, которые обычно указывают на намерение не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности:
- наличие задолженности на стороне компании, ее длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны ответчиков;
- отсутствие со стороны должника убедительных объяснений о причинах неисполнения обязательств;
- смену собственника компании и передачу управления ею номинальному директору после предъявления требований о взыскании долга;
- фактическое прекращение деятельности ответчика; недостоверный адрес юридического лица и непредставление отчетности о его деятельности.
Ответчики заняли пассивную позицию. При этом завод объективно не имел возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения должником обязательств, принятых по договору поставки, так и мотивы фактического прекращения им хозяйственной деятельности.
1. Переход бремени доказывания
Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование.
Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях).
Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.
При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
2. Степень активности контролирующего лица имеет значение
Закон о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований под угрозой принятия решения не в его пользу.
Бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
3. Подходы к стандарту доказывания
Стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного.
4. Предмет доказывания
Кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:
- наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
- наличие у должника признаков брошенного юридического лица;
- контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);
- отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.
Источник: определение ВС РФ от 10.04.2025 по делу №А53-48051/2023, от 16.04.2025 по делу №А40-277055/2023, от 25.04.2025 по делу №А56-114578/2022