Дата возникновения объективного банкротства должна быть одна, поэтому оценка судом обстоятельств, которые установлены при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
В рамках дела о банкротстве компании конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении нескольких контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции привлек указанных лиц к ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве за доведение должника до банкротства. Основанием послужило перечисление должником в 2016–2017 годах в адрес общества «Голденберг» около 17 млн руб., которые, по мнению суда, привели к уменьшению имущества должника и наступлению объективного банкротства.
При этом суд отказал в привлечении тех же лиц к ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве за неподачу заявления о банкротстве. Отказ мотивирован тем, что признаки объективного банкротства возникли у должника только 25 октября 2021 года, когда он утратил возможность участвовать в крупном строительном проекте.
Апелляция и кассация оставили определение без изменения.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты в части привлечения к ответственности и направил спор на новое рассмотрение.
Значение объективного банкротства для субсидиарной ответственности
Контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника в следующих случаях:
- Если оно совершило действия и (или) бездействия, результатом которых стала невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве).
- Если оно не исполнило обязанность по подаче в арбитражный суд заявления должника о его собственном банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве).
В обоих случаях установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым признаком состава правонарушения:
- в первом случае объективное банкротство рассматривается как последствие противоправного деяния контролирующего лица,
- во втором — как повод для обращения с заявлением общества-банкрота в суд.
Противоречие в определении даты объективного банкротства
В рамках одного дела о банкротстве суд установил две разные даты наступления объективного банкротства: 2016–2017 годы (для целей статьи 61.11) и октябрь 2021 года (для целей статьи 61.12). Такой подход противоречит принципам непротиворечивости и правовой определенности.
Обязанность учитывать ранее сделанные выводы и мотивировать отступление от них
Ответчик ссылался на то, что в деле о банкротстве общества «Голденберг» (№ А40-80513/2017) суд уже дал оценку тем же перечислениям денежных средств. В том деле суд установил, что деньги фактически направлялись на оплату труда работников, работавших в интересах должника, и не причинили вреда кредиторам.
Суды в настоящем споре квалифицировали те же обстоятельства противоположным образом, но не опровергли доводы ответчика и не указали мотивы, по которым они не согласились с ранее сделанными выводами.
В данном случае суды это требование не выполнили, что является существенным процессуальным нарушением.
Источник: определение ВС РФ от 04.02.2026 по делу №А40-41432/2021