Бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на сделку.
Общество обратилось с иском к бывшему гендиректору о взыскании убытков, причиненных необоснованной выплатой премий.
Суды в удовлетворении иска отказали. Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение.
Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий.
Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность со стороны генерального директора, то само по себе утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) корпоративным одобрением.
Если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.
Источник: определение ВС РФ от 11.04.2025 по делу №А40-215730/2023