Наличие волеизъявления на принятие корпоративного решения может следовать из совокупности доказательств даже при формальном несоблюдении нотариальной формы принятия решения.
Участник обратился с иском к ООО о взыскании задолженности по выплате дивидендов. Ранее Обществом и участником было заключено нотариально удостоверенное соглашение о передаче в собственность недвижимого имущества в счет выплаты дивидендов. Однако часть дивидендов осталась невыплаченной.
Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили. Кассация в иске отказала. Верховный Суд РФ с позицией суда округа не согласился.
Ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.
Отсутствие нотариального удостоверения решений о выплате дивидендов, а равно решения об установлении альтернативного порядка удостоверения решений не может свидетельствовать о непринятии решения обществом.
Факт принятия решения общим собранием может подтверждаться совокупностью доказательств:
- в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие нотариального удостоверения,
- частичное исполнение Обществом обязательства по выплате дивидендов подтверждается заключением нотариального соглашения о передаче имущества в собственность участника в качестве способа выплаты дивидендов, последующей государственной регистрацией права собственности на переданное имущество.
- Общество при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
В противном случае поведение Общества нарушит принцип запрета противоречивого поведения.
Источник: определение ВС РФ от 23.05.2025 по делу от 27.05.2025 по делу №А75-20559/2023