Во второй обзор Верховного Суда РФ вошли следующие правовые позиции по арбитражному процессу.
Критерии корпоративного спора по искам участников юридического лица
1. В данном деле участники юридического лица оспаривали ряд сделок:
- сделку по отчуждению имущества корпорации физическому лицу и
- последующую сделку физического лица по продаже этого же имущества другому физическому лицу
В качестве последствий оспаривания истцы просили в порядке реституции зарегистрировать право собственности на имущество вновь на имя корпорации.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что данное дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку в числе ответчиков указаны физические лица, а сам спор не является корпоративным.
Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился.
Ключевым критерием является квалификации спора в качестве корпоративного является направленность иска на защиту интересов хозяйствующего субъекта, а не личных интересов заявителей.
2. В числе доводов ВС РФ необходимо отдельно указать следующие:
2.1. Неверное определение состава лиц, участвующих в деле не влияет на квалификацию спора в качестве корпоративного.
Истцы указали корпорацию в качестве ответчика по делу, в то время как она должна выступать истцом – см. здесь.
Это по мнению ВС РФ не изменяет квалификации настоящего спора, как корпоративного, поскольку не препятствует удовлетворению требований к надлежащим ответчикам-покупателям (физическим лицам).
2.2. Оспаривание цепочки сделок не влияет на квалификацию спора в качестве корпоративного, поскольку спорные соглашения образуют единую сделку по отчуждению имущества. Применение последствий недействительности и восстановление прав юридического лица без оспаривания единой взаимосвязанной сделки невозможно.
2.3. Критерием экономического спора может быть предназначение спорного имущества.
Отчужденные у Общества сооружения связи не предназначены для использования в личных, семейных, домашних и иных целях, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, что также указывает на экономический характер спора.
3. Дополнительно ВС РФ отметил, что данный спор надо рассматривать в арбитражном суде по месту нахождения соответствующего юридического лица (ч. 1 ст. 38 АПК РФ). Это продолжает позицию Верховного Суда РФ изложенную в пленуме от 23.12.2021 №46 о том, что подсудность корпоративных споров имеет приоритет перед подсудностью споров о правах на недвижимое имущество.
Пределы права на обжалование судебных актов привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц
1. Данное разъяснение основано на деле «Триумф», которое разрешило давно назревшую проблему о праве на обжалование бывших контролирующих лиц должника-банкрота (Определение СКЭС от 06.03.2023 по делу №А54-2037/2017).
В указанном споре налоговый орган по результатам проверки доначислил компании банкроту налоги. Суды оставили решение налогового органа в силе. В последующем налоговый орган включился в реестр требований кредиторов и обратился с заявлением в суд о привлечении бывшего гендиректора к субсидиарной ответственности.
Бывший директор компании-банкрота, понимая, что сумма налоговых доначислений может быть взыскана с него в порядке субсидиарной ответственности, обратился с апелляционной жалобой на решение суда по налоговому спору.
Суды отказали в рассмотрении жалобы поскольку права и законные интересы бывшего гендиректора в налоговом споре с юридическим лицом никак не затрагиваются.
2. Верховный Суд РФ занял противоположную позицию. При этом в основание своей позиции он сослался на следующее.
Прежде всего это пленум ВАС РФ №35, который допускает возможность обжалования судебных актов кредиторами должника, которые узнали о судебном акте после вступления его в законную силу.
Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»
24. Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.
Кроме того, Конституционный Суд РФ в постановлении №49-П от 16.11.2021 сформулировал позицию о недопустимости ограничения права лица, в отношении которого возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику.
По всей видимости, теперь в налоговых спорах с компаниями-банкротами контролирующие лица будут привлекаться в качестве третьих лиц, чтобы в последующем исключить поступление от них жалоб на судебные акты.
Возможность последующей индексации взысканных денежных сумм
Денежные суммы, взысканные с должника в порядке статьи 183 АПК РФ в качестве индексации ранее присужденной денежной суммы, последующей индексации не подлежат.
Индексация присужденных судом денежных сумм может быть произведена судом за новый период неисполнения решения суда (судебного постановления, акта) на день его исполнения.
Источник: Обзор судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2023), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023