К корпоративным спорам относятся также иски неформальных бенефициарных владельцев («теневые» руководители и участники юридического лица), которые защищают свои корпоративные права путем непосредственного предъявления соответствующих исков.
Участники обществ-продавцов обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости как крупных сделок. Суды иски удовлетворили.
Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение, указав, помимо прочего, на следующее.
Согласно условиям договоров, оплата покупателем стоимости объектов должна была быть произведена в пользу третьего лица – Александриной В.В., с основанием платежа возврат денежных средств по договорам займа с продавцами.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для продавцов являлось получение от покупателя денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в банк Александрина В.В. раскрыта как бенефициарный владелец, а сами хозяйственные общества (продавцы) — указаны в качестве аффилированных лиц.
При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица
«Теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов.
Бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий.
В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.
Источник: определение ВС РФ от 09.01.2025 по делу №А40-206386/2023